网络聊天(tian)出“变乱(luan)”，一家私(si)募被拉下水,工(gong)具,经管,收益(yi)

作者 | 郑孝杰

编辑 | 袁畅

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用聊天(tian)软件聊天(tian)，却引出了麻烦(fan)事(shi)！

近(jin)日，一家广州私(si)募接到了羁系罚(fa)单，其中该公司人员因触及使用“立即通讯工(gong)具”引发的违规，值得业(ye)内(nei)关注。

私(si)募展业(ye)过(guo)程中，与投资人的沟通至关重要。但与之相关的沟通渠道(dao)，甚至成为合规成绩的“导火(huo)索”。

这张罚(fa)单，又给私(si)募从业(ye)人员哪些(xie)启示？

“立即通讯工(gong)具”遭点(dian)名

广东证监局向广州汇(hui)盛投资经管中心（有限合伙(huo)）出具警(jing)示函，这是(shi)一家股权股权创投私(si)募机(ji)构。

警(jing)示函指出上述(shu)私(si)募存在如下五个(ge)成绩：

一是(shi)未(wei)将募集终了的私(si)募基金(jin)在中国证券投资基金(jin)业(ye)协会（以下简称基金(jin)业(ye)协会）办理基金(jin)备(bei)案。

二是(shi)通过(guo)立即通讯工(gong)具向投资者承诺保本保收益(yi)。

三(san)是(shi)未(wei)按条约约定向投资者披(pi)露基金(jin)信息。

四是(shi)未(wei)根据基金(jin)业(ye)协会的规定及时填报并更新从业(ye)人员信息。

五是(shi)向非合格投资者募集资金(jin)。

值得注意的是(shi)：其中，广州汇(hui)盛向投资者承诺保本保收益(yi)的方式——通过(guo)立即通讯工(gong)具，被点(dian)了出来。

过(guo)往，多半警(jing)示函其实(shi)没有夸大违规私(si)募承诺保本保收益(yi)时，所使用的详细(xi)“工(gong)具”。

中基协官网表现(xian)：广州汇(hui)盛现(xian)在全人员工(gong)为5人，经管范围没有及5亿元(yuan)，存在未(wei)按请求(qiu)进行产品更新或(huo)重大事(shi)项更新累计2次及以上等机(ji)构诚信成绩。

口头承诺刚(gang)兑(dui)？

无独有偶。

羁系网站登载的一份名为《私(si)募机(ji)构典型(xing)违法违规案例(li)摘编》的文件，将一家海南私(si)募作为案例(li)，说明(ming)其存在与投资者约定最低收益(yi)的违规情形(xing)。

当中提到：这家私(si)募在基金(jin)条约中与投资者约定“预期年化收益(yi)率”或(huo)“功绩比较基准”，并在实(shi)际运作过(guo)程中按照固按期间向投资者支付收益(yi)，相关收益(yi)没有与投资项目的资产、收益(yi)、风险(xian)等情况挂钩。

换言之，这家违规的海南私(si)募在基金(jin)条约中，与高净值客(ke)户进行了“笔墨约定”，最终此没有合规内(nei)容被羁系部门发现(xian)。

上文提及的广州汇(hui)盛私(si)募，可谓更加“简化”，直接切入到聊天(tian)软件上，向客(ke)户进行笔墨或(huo)者音频的收益(yi)承诺。

展业(ye)请求(qiu)有哪些(xie)规定

资事(shi)堂注意到：2020年12月，证监会曾(ceng)发布《关于加强私(si)募投资基金(jin)羁系的若干规定》，其中有两(liang)处(chu)提及立即通讯工(gong)具，均基金(jin)募集过(guo)程的克(ke)制举(ju)动有关。

详细(xi)如下：

其一，通过(guo)报刊(kan)、电(dian)台、电(dian)视、互联网等公众传播媒(mei)体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、立即通讯工(gong)具、博(bo)客(ke)和电(dian)子邮件等载体，向没有特定对象宣扬推介，但是(shi)通过(guo)设(she)置特定对象确定程序的官网、客(ke)户端(duan)等互联网序言向合格投资者进行宣扬推介的情形(xing)除外。

其二，口头、书(shu)面或(huo)者通过(guo)短信、立即通讯工(gong)具等方式直接或(huo)者间接向投资者承诺保本保收益(yi)，包括投资本金(jin)没有受丧失、固定比例(li)丧失或(huo)者承诺最低收益(yi)等情形(xing)。

可以看出，一个(ge)是(shi)关于产品宣扬推介，另一个(ge)触及本金(jin)与收益(yi)，前者含(han)有破例(li)情形(xing)。

实(shi)际上，立即通讯工(gong)具在金(jin)融机(ji)构的合规性成绩，越来越受到重视。

2021年12月末，中国银行间市场生意业(ye)务商(shang)协会发布通知(zhi)，请求(qiu)市场机(ji)构在从事(shi)银行间市场债券及衍生品等生意业(ye)务时，应(ying)使器具有实(shi)名认证、权限经管、信息留(liu)痕及纪录保存等功能的生意业(ye)务立即通讯工(gong)具规范展开营业(ye)，其中触及群组沟通的经管请求(qiu)。

诸多债券私(si)募从业(ye)人员的举(ju)动，也受到上述(shu)展业(ye)规范文件的经管。很多债券生意业(ye)务人员长时间以来严(yan)重依赖QQ聊天(tian)群组，进行债券询价和拆散生意业(ye)务，并闹出过(guo)一些(xie)业(ye)内(nei)纠纷。

业(ye)内(nei)操作没有一

一家私(si)募经管人对旗下员工(gong)的立即通讯工(gong)具的经管，有着没有同的方法。

一家北京大型(xing)股票私(si)募人士透露：他在入职这家机(ji)构之时，合规部门就(jiu)会请求(qiu)其签署立即通讯工(gong)具的监测协议，没有仅(jin)针对市场销售(shou)同事(shi)，并且也触及投研部门的人员，防范相关违规举(ju)动。

另有一家百亿私(si)募对资事(shi)堂称：所在机(ji)构并没有对立即通讯工(gong)具的详细(xi)规范，但有很多客(ke)户群的维护，市场和运营部门的同事(shi)都在相关群组，有固定的值班规范，对交流用语有职业(ye)性请求(qiu)。

此外，一家上海百亿私(si)募表示：内(nei)部员工(gong)都一致使用企业(ye)版的通讯工(gong)具，与直销客(ke)户进行交流。

本期责任编辑倪静

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